李明陽離開十來分鐘后，陸鳴的辦公室大門又被人敲響了。
    “請進(jìn)！”
    進(jìn)入辦公室的是首席律師姚筠，同時也抱著一疊厚厚的材料進(jìn)來，只見她說道：“節(jié)假日這幾天，就公司借殼上市重組的問題已經(jīng)設(shè)計出了一套完善的解決方案。”
    天盛資本要借殼上市這件事情，在申城的那幾天就和姚筠打過招呼了。
    “這么快？”陸鳴從辦公桌里走出，陸鳴來到沙發(fā)處坐下，看到她整理的一疊厚厚的材料放在桌上，旋即注視著她說：“真的辛苦你了，假期也加班加點。”
    “還好……”姚筠顏微微一笑。
    陸鳴收回目光隨手拿起幾個范本翻了翻，“這么多材料，撿重點說說吧。”
    姚筠點點頭，旋即不緊不慢的說道：“陸總最開始對天盛資本的頂層設(shè)計就是比較標(biāo)準(zhǔn)的‘雙層架構(gòu)’模式，而且已經(jīng)比較完善，在此基礎(chǔ)上我做了進(jìn)一步的完善便于借殼上市保障你對公司的控制權(quán)。重組后應(yīng)該是頂層借殼上市作為一個持股平臺天盛控股，旗下的各大子公司全部打包放入這個持股平臺。”
    陸鳴一言不發(fā)的點點頭，聽著的同時也隨手翻了翻放在桌上的幾個范本，即《公司章程》、《股東協(xié)議》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》，這么多材料，看完一遍都得費不少的時間。
    姚筠目視著陸鳴繼續(xù)說道：“核心還是對于公司董事會的控制權(quán)，需要《公司章程》和《股東協(xié)議》配合，目前擬定天盛資本的董事會七人，其中創(chuàng)始人享有過半董事提名權(quán)，有了這條約定就能牢牢地控制董事會。”
    公司一旦上市，股權(quán)就會分散，到時候其它大股東要死要活的非要一個董事席位代表他的利益，但是董事會席位必須要保證過半人數(shù)是陸鳴提名的才能確保控制權(quán)牢牢掌握在手中。
    現(xiàn)在擬定是7人組成董事會，將來有大股東要求也要一個席位，那就好辦了，直接把董事會席位擴大到9個席位，那名股東如愿拿到一個董事席位，但陸鳴的董事提名席位也可以由之前的4名提高到5名，依然把公司的控制權(quán)牢牢抓住在手里。
    享有過半董事提名權(quán)是控制董事會的關(guān)鍵，有這一條約定，理論上增加多少個席位，陸鳴在董事會上都控制過半的席位。
    姚筠有條不紊的說道：“為了確保創(chuàng)始人過半董事提名權(quán)不被剝奪，同時和全體股東做出一個特殊約定，也就修改這一條款需要全體股東90%以上表決通過才能修改創(chuàng)始人過半董事提名權(quán)資格的章程約定，這一條款需要用到《股東協(xié)議》。”
    陸鳴現(xiàn)在持有天盛資本超過90%的股權(quán)比例，另外10%作為期權(quán)池預(yù)留用于員工激勵，有了這一條約定就意味著陸鳴持有的股權(quán)不低于10%的紅線，就永遠(yuǎn)不可能被剝奪董事會過半提名權(quán)的資格，因為他不同意，就不可能湊齊90%以上絕大多數(shù)。
    不過這條特殊約定寫入公司章程里面的同時，還要寫入《股東協(xié)議》里面，公司法規(guī)定重大事項表決三分之二多數(shù)即可通過，所以法院有可能不會支持。
    但同時寫在《股東協(xié)議》里面就不同了，股東協(xié)議依據(jù)的是《合同法》，合同法就是兩個平等主體之間自由訂立的協(xié)議，只要不違反國家法律的強行性規(guī)定，都能得到法院的支持。
    這種特殊的約定是必須要寫入《股東協(xié)議》里面，股東協(xié)議在很多關(guān)鍵時刻比公司章程更加重要。
    姚筠說道：“天盛資本已有的公司章程和股東協(xié)議都制定的十分完善了，其它方面威脅控制權(quán)的漏洞也都全部打上了補丁，另外做修改的地方是建議把天盛資本旗下的四大核心業(yè)務(wù)VC、PV、私募基金和公募基金都獨立出來成立各自的子公司。”
    “然后，這4家子公司的公司章程也參考嵌套上述范本來約定，同時把這些子公司100%的股權(quán)打包放在殼公司作為一個持股平臺，這個殼公司就是前面說的要上市的天盛控股，作為一個純持股平臺，然后陸總你來擔(dān)任天盛控股的法定代表人。”
    “這樣一來，天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出現(xiàn)了股權(quán)之爭，但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股，子公司要開股東大會，最有權(quán)力派來參加股東會的就是法定代表人，天盛控股里面的股權(quán)是怎么樣的都不重要了，哪怕陸總你在天盛控股持有1%的股權(quán)，仍然是你說了算。”
    “因為天盛控股是一家純持股平臺，基本上可以看做是一家空殼公司，實際上沒有任何的經(jīng)營業(yè)務(wù)，只是作為一個持股平臺來持有實體子公司的純投資公司，只是投錢和收取歸屬母公司凈利潤分紅這件事，所以天盛控股這種空殼公司的法人風(fēng)險系數(shù)就會控制的很小很小。”
    “同時也把相應(yīng)的公司章程、股東協(xié)議范本嵌套到母公司身上再上一層保障，下屬實體子公司進(jìn)行業(yè)務(wù)再分割獨立的好處是，其中一家子公司萬一出了問題，就可以直接通過持股平臺天盛控股對其進(jìn)行切割，也就不會把潛在的風(fēng)險系統(tǒng)性的傳遞到別的實體子公司了，從而實現(xiàn)風(fēng)險阻隔。”
    “最后就是讓母公司天盛控股這個沒有實體的純控股平臺進(jìn)行借殼上市，完成借殼上市的天盛控股，通過下屬非上市實體子公司的利潤歸屬母公司利潤合并財務(wù)報表反映在天盛控股的業(yè)績報表上，從而反映在股價上。”
    姚筠說到這里也基本上把重點簡單的說完了，實際內(nèi)容異常繁多，例如什么大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先回購權(quán)的漏洞補丁等等。
    其實頂層設(shè)計搞的如此復(fù)雜也是沒有辦法的事情，國內(nèi)資本市場不支持AB股制度，要是支持的話，直接走AB股制度就解決了，或者搞個有限合伙架構(gòu)就完事了，但這些大A都不支持。
    那只能間接搞個“雙層公司”架構(gòu)出來了。
    陸鳴放下手中的文件范本滿意的點點頭，看向姚筠說道：“董事會暫定7個席位，其中4個席位由公司內(nèi)部提名，另外2個席位外聘獨立董事，1個就給別的大股東。”
    目前天盛資本的股權(quán)高度集中在陸鳴一個人手里，就算上市了也會有一半股權(quán)在手里，還是十分集中。
    陸鳴接著說道：“這樣，你部門再給公司的董高監(jiān)們配套一份‘金色降落傘條款’，我需要控制權(quán)，但同時我也要聽到公司高層真正不同的意見，不然所謂的群策群力就是空談。”
    所謂的“金色降落傘條款”就是對公司的高管層一個權(quán)益保障，讓股東不能隨意亂罷免高層，比如有了金色降落傘條款之后，一名年薪千萬的董事要開除他，就得賠償10倍或者更多，通過在金色降落傘條款中約定。
    如此一來，開除他的成本巨大，要支付上億乃至幾個億的代價，開除高管就得慎重了。
    同時，董高監(jiān)們也就敢大聲說話了，引入獨立董事也是為了聽取不同的聲音，獨立董事屬于第三方，所以他往往是站在公司的健康發(fā)展進(jìn)行獻(xiàn)策建言，不會代表某個大股東的利益，董事會有獨立董事的存在是十分有必要的。
    加上有金色降落傘條款的保障，獨立董事也就敢在董事會上說陸鳴不喜歡聽的話了，遇到一些決議有不同意見甚至強烈不滿也敢站出來投出他的反對票，大不了被開拿一大把錢閃人，白拿十年工資還沒有競業(yè)協(xié)議更加爽歪歪。
    盡管獨立董事的反對無法真的阻止擁有絕對控制權(quán)的陸鳴通過一項決議，但這種強力的反對聲音只要發(fā)出了，是具有糾錯意義的，能夠及時調(diào)整，不至于釀成大錯。
    不然陸鳴提出一個決議，董事會成員都攝于他的權(quán)威動不動就是全票通過，哪怕是錯誤的，哪怕有董事看出來了，但為了保住飯碗，為了不得罪陸鳴，也假裝看不到，直接用屁股決定，這對公司潛在的傷害是巨大的。
    陸鳴也不是圣人，不可能每一個決策永遠(yuǎn)都能判斷正確。
    姚筠進(jìn)行補充備忘后，陸鳴注視著她繼續(xù)道：“關(guān)于內(nèi)部董事提名的4個席位，我作為董事長1個席位，另外三個席位我決定把你、蘇曉曼以及一級市場負(fù)責(zé)人葛豐，你們?nèi)颂崦M(jìn)來，李明陽挺機靈的，可以作為將來董事會擴大的時，候補進(jìn)來。”
    過半董事提名權(quán)，提名的當(dāng)然是站在同一陣線、同一利益共同體的自己人。
    ……
    （Ps：繼續(xù)淦，猛淦）
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