4月21日，就在偷襲北平城成功的第2天，山東軍聶榮臻部，正式打響了攻占德州炮聲。日軍在德州防守部隊是一個整編旅團。凌晨6時，軍臨時拼湊的野戰炮向德州城展開了炮擊，半個小時后，攻城部隊從西、南、東三個方向發動攻擊。
    總部要求25日之前務必拿下德州，為什么一樣要25日前拿下的德州，后來的變化，彰顯了德州的戰略價值。聶榮臻制定了圍三缺一的攻堅戰術，他命令第1、2師攻城，第3師埋伏在北部的東西兩側，意圖是日軍撤退后在野外殲滅敵人?？墒侨哲姴]有選擇撤退，而是頑強固守。[]
    好在日軍在德州沒有修筑堅固的防御工事，軍長聶榮臻有信心攻占德州城。德州西北方向便是河北省的衡水城，因此德州是衡水的門戶，如果德州有失，哪嘛衡水畢竟門戶大開?？墒潜逼匠潜徽碱I，衡水已經失去意義。
    可是眼下日軍并不了解情況，他們的職責就是固守城池，沒有接到命令日軍是不會撤退的。一天時間攻城部隊發動了4次進攻，可是在日軍頑強阻擊下，攻堅沒有取得任何戰果。夜晚來臨，指揮部內聶榮臻臉色很難看。
    “報告軍長！第4次進攻仍然沒有取得進展，日軍絲毫沒有撤退的跡象！”一名作戰參謀稟報。“看樣子日軍是想固守了，我們是否改變戰術！”副軍長徐海東說。聶榮臻看著沙盤說：“在等等！命令白天的攻城部隊撤下來，1、2師的預備隊拉上去，夜間繼續發動進攻?！?br/>     徐海東說：“軍長！空降部隊已經在北平城完成空降，難倒這里的日軍沒有得到消息？“聶榮臻搖搖頭說：”日軍不可能不知道消息。日軍不選擇棄城，原因是日軍指揮官有可能猜到了我們的意圖，日軍指揮官不是傻瓜！”
    徐海東說：“白天戰斗，攻城部隊損失很大，我們第一次面臨殘酷的攻堅作戰，沒有經驗呀！”聶榮臻果斷說：“正規作戰和游擊作戰，區別很大，我們必須盡快適應正規作戰。下一步我們面臨的作戰任務，恐怕都是攻堅作戰，因此德州之戰，我們一來檢驗我們的戰斗力，二來必須按照總部的要求如期拿下?！?br/>     一夜進攻加上一個白天進攻，仍然沒有攻入城里，日軍似乎防守的更加穩固。夜晚又來臨，聶榮臻說：“看樣子必須改變戰術，命令在北部設伏的第3師，取消設伏計劃，第3師即可在北部發動進攻，既然日軍不選擇逃跑，我們就干凈吃掉這股日軍。”徐海東說：“軍長！看樣子是一場惡戰，我親自到第1師去指揮，保證今天晚上攻上城頭！”
    夜晚北部發動了猛烈進攻，日軍的防守兵力開始分散。徐海東前往第1師，親自召集屬下說：“同志們！我向軍長做了保證。今天晚上務必破城，立即組成突擊梯隊，發動潮水般攻勢。此命令立即下發各旅！”
    晚8時，伴隨兩發紅色信號彈，突擊隊開始發動進攻，迫擊炮、輕重機槍猛烈地向日軍把守的城墻開火。黑暗中數個突擊隊，一隊隊抬著木梯向前沖鋒。前面的戰友倒下去，后面的立即補上來。
    士兵們冒著日軍的彈雨，抬著梯子架設到城墻上，日軍士兵居高臨下射擊，投擲手榴彈······。鏖戰到午夜，一處城墻垛口被突破，我軍士兵從突破口爬上城墻，日軍組成敢死隊反擊。一個小時后，突破口開始穩固，大批士兵爬上城墻。
    當徐海東站在城墻垛口時，一個旅兵力已經攻入城內。由于士兵沿著城墻攻擊，日軍難以招架退入城內。截止到天亮，我軍從四面八方突進城內?？礃幼尤哲娪兴鶞蕚?，巷戰爆發了，更加殘酷的戰斗又開始了。
    天亮后一身硝煙的徐海東走進軍指揮部，“媽的小鬼子要和我們打巷戰，下面戰斗更加殘酷，部隊傷亡很大?！甭櫂s臻說：“是呀！部隊突進城內，推進非常緩慢。巷戰本身就難打，可是我們作為指揮員不能著急。我看就采用螞蟻啃骨頭的精神?！?br/>     殘酷的巷戰一直打到25日黃昏，日軍被壓縮在不到100平米范圍內。日軍仍然在負隅頑抗，我軍把日軍包圍的水泄不通。最后通牒，日軍沒有任何反應，20點整最后一擊開始，日軍士兵在彈藥沒有的狀態下，發動自殺攻擊，顯然這種招數沒有用。
    23點10分，軍長聶榮臻接到報告，德州城全部拿下，日軍全部被消滅。聶榮臻看了一眼手表，長長的出了一口氣。立即吩咐向總部報告。身體放松，聶榮臻感覺身心疲憊坐在椅子上睡著了。此時，軍部的作戰參謀也都紛紛趴在桌子上。
    幾天來，連續征戰的士兵，艱難的拿下德州城后，后勤部隊清理傷員、掩埋陣亡的士兵。可是征戰的士兵大部分就地進入休息狀態。勝利的喜悅來不及慶祝，他們疲勞到極點。
    凌晨3師，聶榮臻被一名作戰參謀喊醒?！败婇L，總部急電！”聶榮臻接過電報，只見上面寫道：獲悉，衡水的日軍正在向德州撤退，知你部剛剛完成激戰損失很大，部隊又十分疲憊。我們判斷日軍試圖由德州一線向山東撤退，命你部務必在德州阻擊日軍三天。三個小時后，運輸機群會出現在你部上空，為你部進行空中補給！署名，彭德懷！
    “馬上召集徐副軍長及各師長開會！”聶榮臻立即把目光投向地圖?！败婇L！有敵情！”徐海東進來匆匆問。聶榮臻把電報遞給徐海東說：“總部急電，衡水的日軍向我們這個方向來了！”
    徐海東急切說：“怪不得彭總讓我們務必25日前拿下德州，原來想到了日軍的企圖?！薄安诲e總部想的非常周全，日軍想從山東境內逃跑，如果日軍從新奪回德州，并且穩定這一線，石家莊的日軍極有可能向這個方向撤退。我們必須堵住日軍，堅決完成總部交給我們的任務。”
    不到半個小時軍事會議便結束了，官兵們開始緊張的加固城防工事?！皥蟾婵偛考彪?！”不到半個小時又來一封急電，說明問題的嚴重性。徐海東看完電報，眼睛瞄向地圖，良久他和聶榮臻的目光碰到一起。
    徐海東說：“彭總分析，滄州的日軍極有可能南下并和衡水日軍合為一股，總兵力有四萬多人。目前第1兵團第3軍正在向德州前進，總部要求我們務必堅守三天?？磥碛质且粓鰫簯稹！甭櫂s臻表情嚴肅的點點頭。
    北平易手、天津易手，北平東部出現大批坦克部隊，日軍大本營認為，日軍部隊若想從北平一線撤退那是比登天還難，因此日軍大本營把包圍圈內日軍部隊的指揮權下放給各級主官，讓他們自由選擇。
    位于衡水的日軍第35師團，師團長是一位老家伙，名叫山本大介。這家伙接到大本營的命令，很快便認清了當前的形勢。經過分析，他的眼光迅速鎖定了山東，眼下從山東逃跑是唯一的途徑。就在兩天前，德州的防守部隊就向自己求援，可是他沒有接到命令，沒有貿然向德州增援?，F在這家伙有些后悔。與德州失去了聯系，他清楚德州兇多吉少。
    山本大介一方面和滄州的日軍聯系，一方面派出先頭部隊火速向德州前進。另外他緊急和鄭州的日軍取得聯系，認為從山東境內撤退是唯一途徑。防守鄭州的日軍司令官認為可行，只要控制德州和濟南一線，石家莊的日軍就迅速撤退。
    接到總部戰斗任務，部隊立馬投入緊張的備戰，盡管官兵們十分疲憊，但是透過他們臉上的表情仍然能看出渴望戰斗的激情。站在城墻上，聶榮臻說：“攻堅作戰，我們傷亡了4千多人，我們的兵力要面對一倍的日軍。彭總說，轟炸機白天會協助我們作戰，我們的防守壓力不大?？墒且雇硎强简炍覀兊臅r候?！?br/>     “我建議把后勤部隊和警衛部隊全部編入戰斗部隊，我們手里還必須保留足夠的預備隊！”徐海東建議說。聶榮臻看了一眼手表，恰好西面的天空傳來了轟鳴聲?！懊儡姷倪\輸機很準時呀！”聶榮臻臉上露出笑容。
    運輸機來到上空，接著下降高度開始空投。就在這時一匹快馬飛奔到城墻下：“報告軍長，發現日軍先頭部隊，距離德州城還有3公里。”聶榮臻說：“立即給總部發報，讓美軍的轟炸機群先為我們抵擋一下?！?br/>     一個小時后，日軍的先頭部隊，便來到城下，接著便發動了進攻。恰在此時美軍轟炸機群趕到戰場，可是日軍似乎熟視無睹，依然以散兵線發動進攻。日軍不是傻瓜，而是拿出了一種拼命的架勢。
    畢竟有轟炸機配合，日軍即便不要命，進攻的烈度要大打折扣。整個白天的防守，對于剛剛完成殘酷攻堅戰的官兵們來說壓力完全可以承受。日軍的幾十次進攻都被打退了?？墒且雇韥砼R，轟炸機群撤走，險象環生便開始上演。
    隨著日軍后續部隊不斷到達，防守壓力頓時顯露出來。日軍是孤注一擲，完全是不計代價的進攻，戰斗很快進入白熱化。大約午夜時分，從滄州南下的日軍先頭部隊，也趕到了德州城下，軍守城壓力頓時增加了一倍。
    經過一夜奮戰，日軍突破了三處城墻，結果又被反擊下去，可是聶榮臻部面對日軍重兵，情況萬分危險。