紐約曼哈頓。

彼得·帕克和哈利·奧斯本正穿著戰衣背靠背地站在一起，而他們面對的是紐約之戰后兩人各自的老對手章魚博士和電光人，以及最近才新出現超級罪犯禿鷲和驚悚。

最近的紐約真的是多災多難，外星人入侵之后，大量罪犯以及國外的間諜涌入了紐約，都想從外星人遺留下的裝備中分上一杯羹。

而正巧這時候，神盾局內部又出了問題，鷹眼、黑寡婦以及美隊這三個嫡系超級英雄都被調回了華盛頓處理九頭蛇的問...