大年初一的方卓沒有閑著，上午睡了個(gè)懶覺，又和家人們享受過(guò)年氛圍之后便在下午匆匆趕往申城易科的辦公室開啟新年第一天的工作。
    他今天約了紐約來(lái)的三位商務(wù)大律師。
    至于潘犇的去向只是這中間的小插曲，老熊是個(gè)明事理的人，今天的重點(diǎn)在于和律師們探討收購(gòu)方案。
    三位律師并不是這兩天才對(duì)新浪的方案有所思考，他們是代表紐約知名律所Cadwalader研究過(guò)新浪的股權(quán)分布后才接下這個(gè)案子，才來(lái)到申城當(dāng)面表達(dá)意見。
    今天下午的討論是這個(gè)收購(gòu)案里的主體問題，具體細(xì)節(jié)則在主體確認(rèn)后會(huì)根據(jù)SEC的法案來(lái)做合規(guī)化調(diào)整。
    “方，首先我們要解決一個(gè)問題，你必然要對(duì)SEC給出說(shuō)明，我們對(duì)新浪的收購(gòu)是基于有益性的考量，是對(duì)這家公司的發(fā)展有著長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，哪怕本身就是在做惡意收購(gòu)。”
    律師馬丁坐在會(huì)議桌旁就全程用英文溝通，他是三人小團(tuán)隊(duì)中是主導(dǎo)地位。
    方卓略一沉吟，表示明白：“嗯，就算是真的也不能說(shuō)出來(lái)，我明白的。”
    馬丁連連搖頭：“不不不，方，重點(diǎn)在于讓親愛的法官相信你對(duì)新浪的規(guī)劃是合理的，是有益的，是能保護(hù)股東們的利益的。”
    方卓想了想，這一點(diǎn)正是自己擅長(zhǎng)的，而且，本來(lái)就是這樣。
    他自信點(diǎn)頭：“嗯啊，我是新浪確實(shí)是有長(zhǎng)遠(yuǎn)且合理的規(guī)劃。”
    馬丁高興的說(shuō)道：“對(duì)，對(duì)，就是這樣，這話說(shuō)出來(lái)的時(shí)候要有自信。”
    方卓：“……”
    “二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)不僅是和上市公司的較量，也是和監(jiān)管的較量，不過(guò)，方，你不用擔(dān)心，我們?cè)谶@方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。”馬丁也展現(xiàn)了自信。
    他繼續(xù)說(shuō)道：“關(guān)于新浪的股份收購(gòu)，按照目前情況來(lái)看，我們拿不到絕對(duì)控股的67%，也拿不到相對(duì)控股的51%，34%的否決性控股就是目標(biāo)，從這家公司的股權(quán)分布來(lái)看，方，我認(rèn)為我們不能太拖，不能等它的股東進(jìn)行股權(quán)上的整合。”
    方卓凝神細(xì)思。
    馬丁強(qiáng)調(diào)道：“新浪如今的股權(quán)十分分散，最大的股東是段永基，也只是持有15%的股份，方，你的判斷確實(shí)十分準(zhǔn)確，這是控制這家上市公司的好機(jī)會(huì)，我們應(yīng)該盡快的實(shí)施。”
    “這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，我們認(rèn)為應(yīng)該放在股東大會(huì)之后就可以發(fā)動(dòng)。”
    “方，你認(rèn)為呢？”
    方卓有點(diǎn)猶豫，因?yàn)闆]有專門研究過(guò)新浪，他只記得新浪在數(shù)年內(nèi)經(jīng)過(guò)有過(guò)好幾任CEO的更替，這家第一個(gè)走到美股的門戶網(wǎng)站也低谷許久。ωωω.ΧしεωēＮ.ＣoＭ
    按照原本打算，他覺得明年是個(gè)不錯(cuò)的時(shí)間，易科不管是利潤(rùn)還是規(guī)模都能帶來(lái)很多助力。
    如果是今年的股東大會(huì)之后，那就是六月下旬，距離現(xiàn)在只有三個(gè)多月的時(shí)間。
    可是，也不能刻舟求劍啊，誰(shuí)知道現(xiàn)在會(huì)有什么樣的變動(dòng)，新浪如今分散的股權(quán)能等到自己手握更多籌碼嗎？況且，互聯(lián)網(wǎng)泡沫逐漸結(jié)束，時(shí)間越往后，收購(gòu)成本肯定越高。
    Cadwalader律所是專業(yè)的，他們既然這樣判斷，那就應(yīng)該多參考。
    “我尊重你們的專業(yè)意見，馬丁先生認(rèn)為這是好的時(shí)間點(diǎn)，那我就沒什么問題。”方卓緩緩說(shuō)道。
    馬丁點(diǎn)點(diǎn)頭，臉色因?yàn)榻酉聛?lái)的話而變得凝重：“要收購(gòu)34%的股份，我們存在一個(gè)難度很高的節(jié)點(diǎn)就是19.9%的持股，按照新浪披露的年報(bào)，他們是有固定做管理層為期一年的股票增發(fā)授權(quán)，這就是收購(gòu)并購(gòu)案里的老對(duì)手了，毒丸計(jì)劃。”
    “也就是說(shuō)，不管是從SEC的監(jiān)管角度還是新浪的毒丸計(jì)劃，當(dāng)我們觸發(fā)20%的條款，新浪很可能就會(huì)用毒丸計(jì)劃反擊。”
    “按照目前的市值來(lái)估算，收購(gòu)新浪20%的股份需要1000萬(wàn)左右的美金，可一旦觸發(fā)毒丸計(jì)劃，這20%就可能被削減到最低5%左右的持股，那意味著我們的失敗，也意味著收購(gòu)成本不講道理的上升。”
    馬丁認(rèn)真的說(shuō)道：“好在，新浪有很多持股的美國(guó)機(jī)構(gòu)，我們可以游說(shuō)他們，以此進(jìn)一步和新浪的股東們?cè)谡勁凶郎狭牧目刂茩?quán)的事情。”
    方卓微微皺眉，拿起手邊的新浪股東資料，他在這一點(diǎn)上有不同的意見。
    新浪目前的大股東，段永基，這是個(gè)老江湖，這位和目前的新浪管理層有著一定的平衡，以此來(lái)共同控制失去創(chuàng)始人后的新浪方向。
    他們能愿意在攆走創(chuàng)始人之后和其他人在談判桌上聊控制權(quán)的交替嗎？
    方卓思考著開口：“馬丁先生，有一句話是這樣的說(shuō)的，戰(zhàn)場(chǎng)上拿不到的東西很難從談判桌上拿過(guò)來(lái)。”
    “既然新浪有著可以反制惡意收購(gòu)的毒丸計(jì)劃，那么，他們很難愿意和我聊其它的事情。”
    “華夏有句話叫做寧為雞頭，不做鳳尾。”
    “單憑20%的收購(gòu)很難往下談。”
    馬丁消化了一會(huì)年輕總裁的意見，說(shuō)道：“這是我們唯一的方向，拿到19.9%的股份后邊談邊要約，先不跨過(guò)毒丸計(jì)劃的這條線，用擁有的股份地位和高于市場(chǎng)的價(jià)格來(lái)拿到最后的勝利。”
    方卓早就思考過(guò)新浪的反制手段，詢問道：“今年6月份的股東大會(huì)，我們MIGA基金一定會(huì)進(jìn)入董事會(huì)，MIGA是香江公司代持的結(jié)構(gòu)，我在華夏境內(nèi)還有自己作為法人的投資公司，易科投資。”
    “如果我能讓這家法人投資公司也占據(jù)一個(gè)董事會(huì)席位呢？”
    “我們不用顧忌20%的這條線，一旦MIGA基金觸發(fā)了新浪的毒丸計(jì)劃，它雖然無(wú)法吸收增發(fā)的股票，易科投資卻能大量增持。”
    “表面上是MIGA基金謀求控制權(quán)，實(shí)際上，易科投資吸納股權(quán)，這樣不管是一致行動(dòng)人協(xié)議還是單純的34%，都可以對(duì)新浪產(chǎn)生否決性控股。”
    “馬丁先生，這樣能否在法理下有操作的空間？”
    方卓把想法描述完畢，詢問最關(guān)鍵的問題，想的再好，到時(shí)候新浪反手控訴，一切成空就難受了。
    馬丁驚訝了，他扭頭和兩位同僚討論一番。
    甚至，拿起手機(jī)和紐約那邊聯(lián)系許久，探討《威廉姆斯法案》下的操作空間，這主要是因?yàn)镸IGA基金開曼群島的注冊(cè)地和香江代持公司的界限。
    他這種商務(wù)律師就是干這種活的，讓游走在違規(guī)邊界的行為變得合規(guī)。
    《威廉姆斯法案》是要讓一切操作盡可能的透明，律所就是要在明文規(guī)定下尋找盡可能的博弈操作。
    “方，我認(rèn)為我們可以試試。”
    馬丁給予最終的意見，又稱贊道：“方，你很有這方面的天賦，這是一個(gè)很有創(chuàng)造力的想法。”